Nichollas AlemNão… Não estamos falando de Jean-Jacques Rousseau.
Se você já abriu ou vai abrir uma empresa, provavelmente ouviu falar no “contrato social” – um daqueles documentos obrigatórios para dar entrada na burocracia e papelada. Na internet, nas Juntas Comerciais, nos escritórios de contabilidade (e até nos escritórios de advocacia) são oferecidos diversos modelos básicos desse contrato.
Mas você já parou para pensar quais as consequências de aproveitar esses modelos prontos?
O contrato social é o documento no qual é estabelecida a estrutura de uma sociedade, bem como as regras de convivência e relacionamento entre seus sócios. Ou seja, nele estão desde informações como o endereço da sede até as formas de solução de um impasse quando os seus sócios não chegam a um acordo.
Cada tipo de sociedade possui algumas cláusulas obrigatórias, mas de modo geral deve-se constar: o nome empresarial, o capital da sociedade, a sede, o objeto social, o prazo de duração da sociedade, a data de encerramento do exercício social, os responsáveis pela administração e sua qualificação, a participação de cada sócio nos lucros e prejuízos e o modo de resolução de conflitos (foro ou cláusula arbitral). Normalmente, todos esses itens estão previstos em um bom modelo de contrato social.
Se por um lado o modelo agiliza o processo de formalização de uma empresa e diminui o risco de eventuais questionamentos pela Junta Comercial; por outro, não há uma relação direta do documento com o próprio acordo verbal e de confiança estabelecido entre os sócios.
São comuns os casos de amigos, parentes e colegas de faculdade que resolvem começar a desenvolver um projeto ou uma atividade comercial juntos. Eles se organizam, investem, captam patrocinadores, criam site, estabelecem como irão distribuir as receitas, o que fazer se alguém ficar doente etc. E o mais importante: são definidos os objetivos e quais serão os caminhos para atingi-los.
Porém, muitas dessas decisões tomadas na fase inicial e de planejamento acabam ficando fora do contrato social (e de qualquer outro termo escrito). Isso pode gerar um problema no futuro, quando as condições existentes no começo da sociedade mudarem – seja para o bem (prosperidade econômica) ou para o mal (contingência).
E agora? Qual documento os sócios poderão consultar para decidir com coerência o que fazer?
Podemos citar ao menos 10 exemplos de temas que podem gerar alguma discussão e nem sempre estão bem resolvidos nos modelos de contrato social circulantes:
1. Adequação do objeto social descrito à atividade desenvolvida;
2. Venda ou doação de participações para terceiros;
3. Poderes do administrador;
4. Quebra de confiança entre sócios;
5. Saída voluntária ou expulsão dos sócios;
6. Participação de investidores e/ou patrocinadores, bem como de herdeiros e sucessores;
7. Formalidades em reuniões (quórum, ata etc.);
8. Gestão financeira e possibilidade de diferenças na distribuição de resultados;
9. Formas de resolução de conflito entre sócios;
10. Procedimentos na eventual extinção da sociedade.
Nós mesmos fazemos a ressalva: nem tudo precisa estar previsto no Contrato Social! Também é preciso cuidado na redação para não enrijecer o funcionamento da sociedade. Além disso, existem outros documentos que podem complementar as disposições do contrato social, como o acordo de quotistas.
O contrato social é uma das bases (jurídicas) para o bom desenvolvimento de sua sociedade. Ao construir esse documento, você poderá passar por questões e decisões que não imaginava quando começou seu projeto. Muitas delas vão evitar (ou minimizar) um desgaste com seus sócios no futuro.
Pense nisso: você está assinando um contrato! É bom ler até as letras miúdas e saber do que se trata.
Abraços e boas ideias!
Photo by Olu Eletu. In: Unsplash.
